NORSK ANBEFALING
Nedenfor gjennomgås i detalj hvert enkelt
punkt i den norske anbefalingen. Hvert enkelt punkt starter
med gjengivelse av teksten i anbefalingen. Deretter følger en
beskrivelse av KONGSBERGs etterlevelse. For fullstendig oversikt over
anbefalingen med kommentarer, se Oslo Børs: www.oslobors.no/ob/cg eller
NUES (norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse): www.nues.no
Beskrivelsen er i hovedtrekk strukturert etter anbefalingen. I tillegg er det, slik det anbefales, gitt en høyere detaljeringsgrad på de enkelte punktene. Punkt 16 "Ledelsen og interne prosedyrer" omfattes ikke av anbefalingen. Vi har valgt å ta det med da vi anser dette som et svært sentralt punkt i diskusjonen rundt eierstyring og selskapsledelse.
- Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse.
- Styret skal gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten. Dersom anbefalingen ikke er fulgt, skal det forklares.
- Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer.
Konsernet har utarbeidet en egen policy for eierstyring og selskapsledelse, og styret har besluttet at Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse skal følges.
Omtale og klargjøring av konsernets verdigrunnlag finnes i bærekraftdelen av denne rapporten under punktet "Våre verdier" og på www.kongsberg.com
Konsernets har utarbeidet egne forretningsetiske retningslinjer, sist revidert august 2005. Se nærmere kommentar under punktet "Samfunnsansvar – Etikk", og på våre nettsider www.kongsberg.com
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene.
- Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet.
- Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten
Kongsberg Gruppen ASA er et selskap med formål å drive teknologisk og industriell virksomhet innen maritime, forsvar og tilknyttede områder. Selskapet kan delta i og eie andre selskaper. Ovennevnte fremgår av selskapets vedtekter § 3. Selskapets vedtekter finnes i årsrapporten under punktet "Eierstyring og selskapsledelse" og på konsernets nettsider www.kongsberg.com
Konsernets mål og hovedstrategier omtales under punktet "Visjon, mål og strategi".
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil.
- Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent.
- Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål og bør ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakt til kjøp av egne aksjer.
Egenkapital
Konsernets egenkapital 31.12.06 var på 1 684 (1 548) millioner kroner hvilket utgjorde 23 (24,8) prosent av totalkapitalen. Styret anser dette å være tilfredsstillende. Selskapets behov for soliditet vurderes til enhver tid i lys av selskapets mål, strategi og risikoprofil.
Utbyttepolitikk
Konsernet vil normalt tilstrebe et årlig utbytte på ca. 30 prosent av netto resultat.
Generalforsamlingen fastsetter det årlige utbyttet, basert på forslag fra styret. Forslaget er den øverste grense for hva generalforsamlingen kan vedta.
For 2005 ble det utbetalt et utbytte på kr 2,15 pr. aksje, og styret foreslår overfor generalforsamlingen at utbyttet for 2006 blir kr 2,50 pr. aksje.
Kapitalforhøyelse
Det foreligger ikke emisjonsfullmakter gitt til styret.
Kjøp av egne aksjer
Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å kjøpe opp til 10 prosent av egne aksjer. På den ordinære generalforsamlingen 9. mai 2006 fikk styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil et høyeste pålydende beløp på kr 7 500 000. Dette utgjør 5 prosent av aksjekapitalen. Fullmakten kan benyttes flere ganger og gjelder 12 måneder frem i tid. Styrets erverv av egne aksjer kan etter denne fullmakten bare skje mellom en minstepris på kr 70,- og en høyeste pris på kr 210,- pr. aksje. Konsernet eier pr. 31.12.06 til sammen 3 808 aksjer, eller 0,012 prosent av samlede aksjer i eget selskap.
Aksjene er innkjøpt til aksjeordning for ansatte, men kan også avhendes i markedet. Aksjene tilbys alle ansatte til redusert pris (-20 prosent), og har en bindingstid på ett år fra det tidspunktet de ble ervervet.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Selskapet bør kun ha én aksjeklasse.
- Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, skal det begrunnes.
- Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, bør kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter.
- Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, bør styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Det samme gjelder ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer.
- Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.
Aksjeklasse
Konsernets aksjer består kun av A-aksjer. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i forhold til stemmerett. Alle aksjer har lik rett.
Transaksjoner i egne aksjer
Styrets fullmakt til erverv av egne aksjer forutsetter at ervervet skal skje i markedet. Avhendelse av ervervede aksjer skal kunne skje i markedet, som oppgjør ved kjøp av virksomhet, samt til aksjeordning for konsernets ansatte.
Transaksjoner med nærstående
Styret vurderer at det i løpet av 2006 ikke har forekommet transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse som kan betegnes som ikke uvesentlige transaksjoner. Se for øvrig note 30.
Retningslinjer for styremedlemmer og ledende ansatte
Konsernets forretningsetiske retningslinjer omtaler temaet under punktet interessekonflikt uten at det kan sies å direkte dekke punktet i anbefalingen. Tilsvarende gjelder for styrets instruks punkt 11 – uavhengighet og inhabilitet.
Staten som kunde og aksjeeier
Den norske stat har en eierandel på 50,001 prosent av KONGSBERG og er samtidig en betydelig kunde, spesielt med hensyn til leveranser til Det norske forsvaret. Forholdet til Forsvaret er av rent forretningsmessig art og berøres ikke av eierforholdet.
Konsernet avholder kvartalsvise møter med staten, representert ved Nærings- og handelsdepartementet. Temaene som tas opp på disse møtene, er først og fremst konsernets økonomiske utvikling og orientering om strategiske spørsmål knyttet til KONGSBERG. Statens forventninger til avkastning og utbytte blir også kommunisert. Disse "én til én"-møtene med staten er på linje med hva som er vanlig mellom et aksjeselskap og dets største aksjeeiere. Møtene håndteres innenfor rammen som er gitt i selskaps- og verdipapirlovgivningen, ikke minst med tanke på likebehandling av aksjeeierne.
Staten som aksjeeier får vanligvis ikke tilgang til mer informasjon enn det som er offentlig tilgjengelig for andre aksjeeiere. Under spesielle omstendigheter hvor statens medvirkning er påkrevd og regjeringen må innhente fullmakt fra Stortinget, vil det tidvis være nødvendig å gi departementet innsideinformasjon. I slike tilfeller er staten underlagt alminnelige regler for behandling av slik informasjon.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Aksjer i børsnoterte selskaper skal i prinsippet være fritt omsettelige. Det bør derfor ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger.
Aksjene er fritt omsettelige, med unntak av ansattes kjøp av aksjer til redusert pris, se punkt 3. Vedtektene har ingen begrensninger på omsetteligheten.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen avholdes.
- Saksdokumentene skal være utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles.
- Påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig.
- Aksjeeiere som ikke selv kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt.
- Styret, valgkomiteen og revisor er til stede i generalforsamlingen.
- Det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen.
Gjennom generalforsamlingen er aksjeeierne sikret deltagelse i organet som er den øverste myndighet i selskapet. Selskapets vedtekter vedtas her.
Aksjeeiere som representerer minimum 5 prosent av aksjene, kan kreve ekstraordinær generalforsamling.
Innkalling
Generalforsamlingen blir normalt avholdt innen 1. juni hvert år. I 2007 er datoen fastsatt til 8. mai. Innkalling sendes normalt ut tre uker i forkant. Det er én uke tidligere enn lovens minimumskrav (to uker). Det legges vekt på at saksdokumentene, som også inneholder valgkomiteens begrunnede innstilling, inneholder all nødvendig informasjon slik at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Selskapets vedtekter fastslår at påmeldingsfristen ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før avholdelse av generalforsamlingen. Det er et mål å legge denne fristen tettest mulig opp til møtedato.
Finanskalender blir offentliggjort både på internett og i selskapets årsrapport.
Deltagelse
Påmeldingen skjer via skriftlig tilbakemelding, telefaks eller internett. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierne gis anledning til å delta. Aksjeeiere som ikke kan møte, blir oppfordret til å stille med fullmektig, og det er lagt til rette for at fullmaktene knyttes til hver enkelt sak som behandles. På generalforsamlingen deltar representanter fra styret, minst én representant for valgkomiteen og revisor. Fra administrasjonen deltar som et minimum konsernsjef og finansdirektør.
I 2006 ble generalforsamlingen avholdt 9. mai, og 79 prosent (76,91 prosent i 2005) av den samlede aksjekapital var representert.
Dagsorden og gjennomføring
Dagsorden fastsettes av styret, hvor hovedpunktene følger av vedtektenes § 8. Samme paragraf fastslår også at generalforsamlingens møter ledes av styreleder. Konsernsjefen gjennomgår status for konsernet. Protokollen fra generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på konsernets nettsider www.kongsberg.com
Avvik fra anbefalingen: Det er to avvik innen dette punktet. Normalt har ikke hele styret deltatt på generalforsamlingen. Saker til behandling i generalforsamlingen har til nå ikke skapt behov for dette. Styrets leder er alltid til stede for å svare på eventuelle spørsmål. Det andre avviket refererer til vedtektens § 8, som fastslår at generalforsamlingens møter ledes av styrets leder. Dette er et avvik i forhold til anbefalingen om uavhengig møteledelse.
- Selskapet bør ha en valgkomité, generalforsamlingen bør velge komiteens leder og medlemmer, og bør fastsette dens godtgjørelse.
- Valgkomité bør vedtektsfestes.
- Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Minst ett medlem av valgkomiteen bør ikke være medlem av bedriftsforsamlingen, representantskapet eller styret. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av komiteen.
- Valgkomiteen foreslår kandidater til bedriftsforsamling og styre og honorarer for medlemmene av disse organer.
- Valgkomiteens innstilling bør begrunnes.
- Selskapet bør informere om hvem som er medlemmer av komiteen og eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen.
Valgkomiteens oppgave er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte styremedlemmer. Innstilling på styreleder skal angis særskilt.
Komiteen består av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Generalforsamlingen velger samtlige medlemmer til valgkomiteen, herunder lederen. Dette følger av forslag til revidert instruks som legges frem på ordinær generalforsamling 8. mai 2007. Det er valgkomiteen selv som innstiller overfor generalforsamlingen om valg av medlemmer til komiteen. Funksjonstiden er to år. Ovennevnte fremgår av konsernets vedtekter § 9.
Komiteen arbeider under instruks fra generalforsamlingen. Denne ble sist revidert på ordinær generalforsamling 3. mai 2005, og foreslås revidert på nytt på ordinær generalforsamling 8. mai 2007.
Sammensetning
Nåværende komité ble valgt på ordinær generalforsamling 9. mai 2006 og består av:
- Anne Grethe Dalane, personaldirektør, Yara International ASA (gjenvalg)
- Knut J. Utvik, avdelingsdirektør, Nærings- og handelsdepartementet (ny)
- Sverre Valvik, adm. direktør, Arendals Fossekompani ASA (gjenvalg)
Anne Grethe Dalane er valgt til leder av komiteen.
Ingen av komiteens medlemmer er representant for dagligledelse eller styret. Flertallet av medlemmene anses å være uavhengig av daglig ledelse og styret. Sverre Valvik er administrerende direktør i Arendals Fossekompani ASA, hvor KONGSBERGs styremedlem Erik Must indirekte har en betydelig eierandel. Valgkomiteen anses å ha en sammensetning som reflekterer interessene til aksjonærfellesskapet.
Informasjon om valgkomiteen, skjema for å gi innspill på kandidater til styret og frister er gjort tilgjengelig på konsernets nettsider www.kongsberg.com
Valgkomiteens arbeid
Valgkomiteen har i løpet av 2006 og frem til og med første kvartal 2007 avholdt fire møter.
Avvik fra anbefalingen: Ingen - under forutsetning av at forslag til revidert instruks vedtas på ordinær generalforsamling 8. mai 2007.
- Bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon fra selskapets aksjeeiere.
- Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ.
- Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Minst halvparten av aksjeeiervalgte medlemmer bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av de aksjonærvalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
- Representanter for den daglige ledelsen bør ikke være medlemmer av styret. Dersom slike representanter er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styrekomiteer for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jfr. punkt 9.
- Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis allmennaksjeloven ikke krever at vedkommende skal velges av bedriftsforsamlingen eller styret, som følge av en avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling.
- Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen.
- I årsrapporten bør styret opplyse om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse og kapasitet samt hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige.
- Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet.
Styrets sammensetning
Styret består av åtte medlemmer, og har i dag følgende sammensetning; Finn Jebsen (styreleder), Benedicte Berg Schilbred (nestleder), Siri Hatlen, Erik Must, John Giverholt, Roar Marthiniussen, Jan Erik Hagen og Audun Solås. De tre sistnevnte er valgt av og blant de ansatte. Detaljert informasjon om det enkelte styremedlem finnes under punktet "Styret i Kongsberg Gruppen ASA".
Det legges vekt på at det samlede styret skal ha kompetanse innen styrearbeid og selskapets hovedvirksomhet. I tillegg skal styrets medlemmer ha kapasitet til å utføre sine oppgaver. Ifølge selskapets vedtekter skal antall styremedlemmer være mellom fem og åtte. I øyeblikket består styret av fem eksterne medlemmer og tre medlemmer valgt av og blant de ansatte i konsernet.
Konsernsjefen er ikke styremedlem.
Styret velges for to år av gangen. Generalforsamlingen velger styrets leder. Det fremgår av forslag til revidert instruks for valgkomiteen. Finn Jebsen er valgt til styrets leder.
Endringer i styret i 2006
Ingen av styrets medlemmer var på valg i 2006, og det er av den grunn ikke foretatt endringer i styrets sammensetning i løpet av året.
Styrets uavhengighet
Alle aksjonærvalgte styremedlemmer anses som selvstendige og uavhengige av konsernets administrative ledelse. Tilsvarende gjelder i forhold til vesentlige forretningsforbindelser. Arendals Fossekompani ASA, hvor Erik Must direkte og indirekte har en betydelig eierandel, hadde ved årsskiftet en eierandel i Kongsberg Gruppen ASA på 6,85 prosent. Ferd AS hadde ved årsskiftet en eierandel i Kongsberg Gruppen ASA på 2,17 prosent. John Giverholt er finansdirektør i Ferd AS. Styret gir uttrykk for at det er positivt at langsiktige aksjeeiere er representert i styret. Det blir lagt vekt på at det ikke skal foreligge interessekonflikter mellom eiere, styret, administrasjonen og selskapets øvrige interessenter.
Blant de aksjonærvalgte styremedlemmene er det tre menn og to kvinner, det vil si en kvinneandel på 40 prosent.
Valg av styre
Generalforsamlingen velger de fem aksjonærvalgte representantene til styret. Valgkomiteen utarbeider en innstilling på aksjeeieres kandidater til styret i forkant av valget. Innstillingen blir sendt aksjeeierne sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Vedtak om styrets sammensetning skjer ved simpelt flertall. Staten eier i dag i overkant av 50 prosent av aksjene, og kan i prinsippet utøve kontroll over valget av aksjeeiernes styremedlemmer.
Tre av styrets medlemmer velges ved direktevalg av og blant de ansatte i konsernet.
Medlemmene velges for to år av gangen med mulighet for gjenvalg.
Styremedlemmenes aksjeeie
Ut over de ansattes representanter har følgende styremedlemmer aksjer i konsernet: Finn Jebsen, styrets leder, eier 5 000 aksjer gjennom sitt heleide selskap Fateburet AS. Benedicte Berg Schilbred, styrets nestleder, eier 17 500 aksjer gjennom selskapet Odd Berg AS. Erik Must eier 31 150 aksjer (personlig) og 100 000 aksjer gjennom Fondsavanse AS.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring.
- Styret bør fastsette instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling.
- Det bør velges en nestleder som kan fungere når styrelederen ikke kan eller bør lede styrets arbeid.
- Styret bør vurdere bruk av styrekomiteer for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatte. Slike komiteer bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av den daglige ledelsen.
- Styret bør informere om eventuell bruk av styrekomiteer i årsrapporten.
- Styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig.
Styrets oppgaver
Styret har det overordnede ansvaret for forvaltning av konsernet og å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Dette innebærer at styret har ansvaret for å etablere kontrollsystemer og ansvaret for at konsernet drives i samsvar med fastsatt verdigrunnlag, forretningsetiske retningslinjer og eiernes forventninger til en samfunnsansvarlig drift. Styret skal først og fremst ivareta alle aksjeeiernes interesser, men det har også et ansvar for selskapets øvrige interessenter.
Hovedoppgavene består i å bidra til at konsernet blir konkurransedyktig, og at det utvikler seg og skaper verdier. Videre skal styret delta i utformingen av, og vedta konsernets strategi, utføre nødvendige kontrollfunksjoner og sikre at konsernet er tilfredsstillende ledet og organisert. Styret setter mål for finansiell struktur og vedtar selskapets planer og budsjetter. Saker av stor strategisk eller økonomisk betydning for konsernet blir behandlet i styret. Oppgavene er ikke statiske, og fokuseringen vil være avhengig av konsernets behov i øyeblikket. Styret ansetter konsernsjef, etablerer vedkommendes arbeidsinstruks og fullmakter og foretar lønnsfastsettelse.
Styreinstruks
Styrets instruks er omfattende og ble sist revidert 12. februar 2007. Instruksen omfatter følgende punkter; innkalling til styremøte, innkallingsfrist, forutgående saksbehandling, styremøtet, styrets beslutninger, føring av protokoll, styrets kompetanse og saker som skal styrebehandles, styrets og daglig leders arbeidsdeling, forholdet mellom datterselskap og morselskap, uavhengighet og inhabilitet, hovedprinsipper for styrets arbeid ved en eventuell selskapsovertagelse, fortrolighet og taushetsplikt, forholdet til lovgivning, vedtekter og instrukser.
Styret kan i enkeltsaker vedta å fravike instruksen.
Instruks for konsernsjefen
Det er gjennomført en klar arbeidsdeling mellom styret og daglig ledelse. Styreleder har ansvaret for at styrearbeidet gjennomføres på en effektiv og korrekt måte i henhold til de oppgaver styret har. Konsernsjefen har ansvaret for selskapets operative ledelse. Styret har utarbeidet en egen instruks for konsernsjefen.
Finansiell rapportering
Styret mottar månedlige økonomirapporter hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres.
Møteinnkalling og møtebehandling
Styret fastsetter hvert år faste styremøter. Normalt avholdes det åtte møter. I tillegg blir det innkalt til ekstra møter etter behov. I 2006 ble det avholdt 12 styremøter og ett styreseminar. Styremøtene hadde 95 prosent møtedeltagelse i 2006.
Alle styrets medlemmer mottar regelmessig informasjon om selskapets operasjonelle og finansielle utvikling i god tid før de fastsatte styremøtene. I tillegg mottar styremedlemmene månedlige driftsrapporter. Selskapets forretningsplan, strategi og risiko er regelmessig gjenstand for gjennomgang og vurdering av styret. Styrets medlemmer har fri tilgang til å konsultere konsernets toppledere dersom de føler behov for det.
Styret utarbeider og fastsetter en årlig plan med fastlagte temaer for styremøtene. Normalt er det konsernsjefen som foreslår agendaen til hvert enkelt styremøte. Den endelige agendaen blir besluttet i samråd mellom konsernsjef og styrets leder. På styremøtene deltar foruten styremedlemmene selv; konsernsjef, finansdirektør, konserndirektør kommunikasjon og samfunnskontakt og juridisk direktør (styresekretær). Øvrige deltagere blir innkalt etter behov.
Styret vedtar saker av signifikant betydning for konsernet. Dette dreier seg blant annet om godkjennelse av års- og kvartalsregnskaper, strategi og strategiske planer, godkjennelse av betydelige investeringer (normalt over 10 millioner kroner) og godkjennelse av oppkjøp og salg av virksomheter.
Nye styremedlemmer orienteres om konsernets gjeldende strategi og historiske forhold relatert til konsernets aktuelle situasjon.
Taushetsplikt – kommunikasjon mellom styret og aksjeeiere
Styrets forhandlinger og protokoller er i prinsippet konfidensielle med mindre styret bestemmer noe annet eller at det er åpenbart at det ikke er behov for slik behandling. Dette følger av styreinstruksen.
Kompetanse
Hele styret har gjennomført et omfattende program for å gi medlemmer innsikt i konsernets aktivitet. I begynnelsen av 2007 gjennomførte blant annet styret og konsernledelsen en rundreise til konsernets virksomheter i Nordøst- og Sørøst-Asia. Formålet med reisen var å øke styrets innsikt i de forretningsmessige aktiviteter i området.
Habilitet
Styret forholder seg til reglene om inhabilitet slik de fremgår av ASAL § 6–27 og i styrets egen instruks. I 2006 var det et tilfelle hvor et styremedlem måtte avstå fra behandlingen av en sak på grunn av inhabilitet. I forbindelse med behandlingen av oppkjøpet av Sense Intellifield fratrådte styremedlem John Giverholt med bakgrunn i Ferds indirekte eierposisjon i selskapet.
Bruk av styrekomiteer
Konsernet har vedtektsfestet bruk av valgkomité. I tillegg opprettet styret i 2005 to underutvalg, et revisjonsutvalg og et kompensasjonsutvalg. For begge utvalgene gjelder at de virker som saksforberedende organer for styret og er bare ansvarlig overfor det samlede styret i selskapet og har kun innstillende myndighet overfor dette.
Styrets revisjonsutvalg
Revisjonsutvalget har oppgaver blant annet i forhold til regnskapsrapportering, ekstern revisor, internrevisjon og risikostyring. Utvalget er sammensatt av to aksjonærvalgte styremedlemmer og ett styremedlem fra de ansattevalgte. Eksternrevisor deltar normalt på møtene. Konsernsjef og øvrige styremedlemmer har rett til å delta etter eget ønske. I løpet av 2006 ble det avholdt syv møter.
Medlemmer: John Giverholt, Siri Hatlen, Audun Solås. Mandat for revisjonsutvalget finnes på konsernets nettsider www.kongsberg.com
Styrets kompensasjonsutvalg
Utvalget har oppgaver knyttet til konsernsjefens betingelser, prinsipielle spørsmål knyttet til lønnsnivå, bonussystem, pensjonssystemvilkår, ansettelsesavtaler og lignende for ledende ansatte, samt øvrige forhold tilnyttet kompensasjon som utvalget finner er av særlig betydning for konsernet. Utvalget er sammensatt av styrets leder, ett aksjonærvalgt styremedlem og ett ansattevalgt styremedlem. Konsernsjefen har rett til å delta i utvalgets møter når han ønsker, unntatt ved behandling av hans personlige forhold. I løpet av 2006 ble det avholdt fire møter. Medlemmer: Finn Jebsen, Erik Must, Roar Marthiniussen. Mandat for kompensasjonsutvalget finnes på konsernets nettsider www.kongsberg.com
Styrets egenevaluering
Hvert år gjennomføres det et eget styreseminar der temaene er knyttet til virksomheten og styrets arbeid og arbeidsform. Styrets arbeidsform og samspill diskuteres fortløpende, og spesielt i forbindelse med styreseminarene. I denne forbindelse vurderer også styret seg selv i forhold til eierstyring og selskapsledelse. Styret har så langt ikke funnet det hensiktsmessig å benytte eksterne personer i egenevalueringen. Evalueringen gjøres tilgjengelig for valgkomiteen.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte selskapets verdigrunnlag ogetiske retningslinjer.
- Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll.
- Styret bør i årsrapporten gi en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyringssystemer knyttet til dets finansielle rapportering.
Styret og intern kontroll
Administrasjonen utarbeider månedlige resultatrapporter som oversendes og gjennomgås av styremedlemmene. I tillegg utarbeides kvartalsvis økonomirapporter, risikorapporter og HMS-rapporter som alle er gjenstand for gjennomgang i de kvartalsvise styremøtene. Se under kapitlet "Organisasjon og styring" for nærmere beskrivelse.
Styrets årlige gjennomgang
Styret foretar en årlig gjennomgang av risiko- og HMS-forhold. Dette gjøres i forbindelse med gjennomgangen av foreløpig årsregnskap i begynnelsen av februar. Revisor er også til stede på dette møtet. Gjennomgangen kommer i tillegg til kvartalsvise gjennomganger.
Styrets rapportering
Styret foretar en grundig gjennomgang av selskapets finansielle status i årsberetningen. Der beskrives også hovedelementene i HMS- og risikoaspektene. Videre gis det en redegjørelse for internkontrollaktiviteter under kapitlet "Organisasjon og styring".
Avvik fra anbefalingen: Det foreligger i dag ikke egne internkontrollrutiner for oppfølging av selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Konsernet har imidlertid opprettet et etisk råd hvis formål er å bidra til høy etisk bevissthet, god atferd og å sikre et godt omdømme i og for KONGSBERG.
- Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.
- Godtgjørelsen til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer.
- Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret.
- Det bør informeres om alle godtgjørelser til de enkelte medlemmene av styret i årsrapporten. Dersom det blir gitt godtgjørelse ut over vanlig styrehonorar, bør dette spesifiseres.
Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. Forslag til godtgjørelse fremsettes av leder for valgkomiteen. For 2006 utgjorde den totale godtgjørelsen til styret kr 1 280 002 (kr 1 208 000 i 2005). Godtgjørelsen fordeler seg som følger: Styreleder kr 300 000, styrets nestleder kr 160 000, øvrige styremedlemmer kr 136 667. Medlemmene av styreutvalgene mottar ingen ekstra godtgjørelse.
Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til resultat, opsjonsprogram eller lignende. Ingen av styrets aksjonærvalgte medlemmer har oppgaver for selskapet ut over styrevervet.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Styret bør fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene bør årlig fremlegges for generalforsamlingen til orientering.
- Fastsetting av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder bør foretas av styret i møte.
- Rammer for opsjonsordninger og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte bør forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen. Forslag om opsjonsrammer bør omfatte tildelingskriterier, virkelig verdi av opsjonsordningene, regnskapsmessige konsekvenser for selskapet og potensielle utvanningseffekter.
- Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte bør fremgå av årsrapporten. Det samme gjelder alle elementer av godtgjørelse til daglig leder og de enkelte ledende ansatte.
Retningslinjer
Styret har utarbeidet egne retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Konsernsjefens betingelser fastsettes av styret. Styret gjennomfører årlig en grundig vurdering av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef. Vurderingen baserer seg på markedsundersøkelser for tilsvarende stillinger.
Strukturen i belønningssystemet for de øvrige medlemmene av konsernledelsen fastsettes av styret, og legges frem for generalforsamlingen til orientering. Betingelsene foreslås av konsernsjefen og godkjennes av styrets leder.
Styrets holdninger når det gjelder lederlønninger, er at de skal være konkurransedyktige og motiverende, men ikke ledende når det gjelder nivå.
Belønningssystemet består av basislønn, bonus-, pensjons-, etterlønnsording og naturalytelser.
Resultatavhengig godtgjørelse
Styret vedtok et nytt bonussystem i 2006. Resultatavhengig godtgjørelse er knyttet til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for konsernet over tid. Forutsetninger for utbetaling av resultatbasert godtgjørelse er beskrevet i note 30.
Totalt har konsernet 90 ledere som omfattes av et belønningssystem med et individuelt prestasjonselement. Kriteriene for vurderingen omfatter endringer i konsernets økonomiske resultat, forretningsområdets eller enhetens resultat, kapitalbinding og oppnåelse av mål knyttet til forbedringer og langsiktighet.
Betingelser
Godtgjørelse til konsernledelsen og styret er beskrevet i note 30.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet.
- Selskapet bør årlig publisere oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuelt utbytte med mer.
- Informasjon til selskapets aksjeeiere bør legges ut på selskapets internettside samtidig som den sendes aksjeeierne.
- Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.
Årsregnskap og årsberetning – periodisk rapportering
Konsernet legger normalt frem et foreløpig årsregnskap i februar. Fullstendig regnskap sammen med årsberetning og årsrapport sendes aksjeeiere og øvrige interessenter i mars/april. Ut over dette rapporteres regnskapstall kvartalsvis. Konsernets finanskalender gjøres kjent gjennom konsernets internettsider og i årsrapporten. Bærekraftsrapportering inngår som en del av årsrapporten som sendes alle aksjeeiere.
Det er en selvfølge at alle aksjeeiere blir behandlet likt.
Annen markedsinformasjon
Det arrangeres åpne investorpresentasjoner i forbindelse med at års- og kvartalsresultater for konsernet blir lagt frem. Her gjennomgår konsernsjefen resultater og kommenterer produkter, markeder og fremtidsutsikter. På disse presentasjonene deltar også konsernets finansdirektør, tidvis også øvrige medlemmer fra konsernledelsen.
Presentasjonene i forbindelse med års- og kvartalsresultater gjøres tilgjengelige på konsernets nettsider samtidig med presentasjonen. Ut over dette holdes det løpende dialog og presentasjoner for analytikere og investorer.
Konsernet anser det som svært viktig å informere eiere og investorer om konsernets utvikling og økonomiske og finansielle status. Det blir lagt vekt på at informasjonen er lik og samtidig til aksjemarkedet. I samtale med aksjeeiere og analytikere skal varsomhetsprinsippet i forhold til forfordeling av informasjon legges til grunn.
Konsernet ble i 2004 tildelt Informasjonsmerket og Engelskmerket av Oslo Børs.
Styret har utarbeidet egne retningslinjer for kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Styret bør ha utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtagelsestilbud.
- I en overtagelsesprosess bør tilbyder, målselskapets styre og ledelse ha et selvstendig ansvar for å bidra til at aksjeeierne i målselskapet blir likebehandlet, og at ikke målselskapets virksomhet forstyrres unødig. Målselskapets styre har et særskilt ansvar for at aksjeeierne har informasjon og tid til å ta stilling til budet.
- Styret bør ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer.
- Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, bør ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent.
- Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer, bør styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke, bør det redegjøres nærmere for bakgrunnen for dette. I styrets uttalelse om tilbudet bør det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold om styrets uttalelse. Styret bør vurdere å innhente en verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig. Dersom styremedlem, ledende ansatt, deres nærstående eller noen som nylig har hatt en slik posisjon, er tilbyder eller har særinteresser i tilbudet, bør styret uansett innhente en uavhengig verdivurdering. Tilsvarende gjelder dersom tilbyder er en større aksjeeier. Verdivurderingen bør vedlegges, gjengis eller refereres i styrets uttalelse.
- Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, bør besluttes av generalforsamlingen, bortsett fra i de tilfeller hvor disse beslutninger etter loven skal treffes av bedriftsforsamlingen.
Konsernet har ingen forsvarsmekanismer mot aksjeoppkjøp i sine vedtekter, og har heller ikke iverksatt andre tiltak som begrenser muligheten for å kjøpe aksjer i selskapet. Den norske stat eier 50,001 prosent av aksjene. Omsetteligheten av disse aksjene er avhengig av vedtak i Stortinget.
Det er inntatt et nytt punkt i styrets instruks som omhandler hovedprinsippene for hvordan styret skal opptre ved eventuelle overtagelsestilbud. Her heter det blant annet at styret skal bidra til at aksjeeierne i KONGSBERG blir behandlet likt og at virksomheten ikke blir unødig forstyrret.
Dersom det fremmes et bud på selskapet, skal styret avgi en uttalelse med en begrunnet vurdering av budet. Vurderingen skal blant annet ta hensyn til hvordan et eventuelt oppkjøp vil innvirke på den langsiktige verdiskapingen i KONGSBERG.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
- Revisor bør årlig fremlegge for styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisorarbeidet.
- Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.
- Revisor bør minst én gang i året gjennomgå med styret selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer.
- Styret og revisor bør ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra daglig ledelse er til stede.
- Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisor bør årlig gi styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighetskrav. I tillegg bør revisor gi styret en oversikt over andre tjenester enn revisjon som er levert til selskapet.
- I ordinær generalforsamling bør styret orientere om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester.
Revisors forhold til styret
Hovedtrekkene i revisors planlagte arbeid legges frem for styret en gang i året.
Revisor deltar alltid under styrets behandling av årsregnskapet. Styret blir i den forbindelse orientert om årsregnskapet og saker som opptar revisor spesielt, herunder eventuelle uenigheter mellom revisor og administrasjonen. Revisor deltar i tillegg i revisjonsutvalgsmøtene.
Styret avholder årlige møter med revisor hvor det gjennomgår en rapport fra revisor som omhandler selskapets regnskapsprinsipper, risikoområder og interne kontrollrutiner.
Fra og med 2005 er det innført en praksis hvor det minimum én gang i året avholdes et møte mellom revisor og styret uten at konsernsjef eller andre fra ledelsen er til stede.
Revisor har lagt frem for styret en skriftlig erklæring på oppfyllelse av fastsatte uavhengighetskrav, jfr. Revisorloven.
Revisors forhold til administrasjonen
Konsernet har styrebehandlet retningslinjer for det forretningsmessige forholdet mellom revisor og konsernet.
Konsernet benyttet fra oppstarten i 1987 revisjonsselskapet Arthur Andersen & Co. Arthur Andersen & Co. i Norge ble i april 2002 slått sammen med Ernst & Young. I tillegg til ordinær revisjon har selskapet utført rådgivning innen områdene regnskap, skatt og due dilligence. Det vises til note 10 til konsernregnskapet.
Styret vil med jevne mellomrom vurdere om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon.
Avvik fra anbefalingen: Ingen.
Konsernsjefen
Konsernsjefen forestår daglig ledelse av virksomheten, med ansvar for at konsernet blir organisert, drevet og videreutviklet i samsvar med lov, vedtekter og vedtak truffet av styret og generalforsamlingen.
Styret har vedtatt instruks for konsernsjefen.
Konsernledelsen
Konsernledelsen består for tiden av syv personer. Foruten konsernsjefen består ledelsen av finansdirektør, direktører for de to hovedforretningsområdene Kongsberg Maritime og Kongsberg Defence & Aerospace, direktør for Human Resources, direktør for Forretningsutvikling og direktør for Kommunikasjon og samfunnskontakt.
Ledelsen møtes normalt én gang hver 14. dag, men har ut over dette daglig kontakt på operasjonell basis. Konsernet følger det overordnede prinsippet med forpliktelse på avtalt mål og praktiserer derfor en desentral styringsform som gir de enkelte enheter handlefrihet med dertil tilhørende ansvar.
Konsernledelsens hovedoppgave er den operasjonelle drift av konsernet, hvor det er konsernets totalitet som er førende for de avgjørelser som tas. Ledelsen gjennomfører månedlig resultat- og budsjettoppfølging med de resultatansvarlige enheter i konsernet.
Evalueringer
Konsernledelsen gjennomfører årlig en evaluering av eget arbeid og arbeidsform.
Interne styrer
Konsernets datterselskaper har egne styrer, som består av interne ledere og ansatte. Administrerende direktør i eiende selskap eller den han bemyndiger, vil være styrets leder i datterselskapene. Oppnevnelse av styre og styrets arbeid i datterselskaper skal skje i henhold til konsernets prinsipper for god eierstyring.
Innsidehandel
Selskapet har nedfelt interne retningslinjer for handel med selskapets aksjer. Reglene er i henhold til retningslinjer gitt av Oslo Børs for innsidehandel. Disse retningslinjene blir jevnlig oppdatert i henhold til de til enhver tid gjeldene regler, og distribuert til primærinnsiderne. De interne retningslinjene pålegger blant annet primærinnsiderne en intern klareringsplikt før de gjør handler med selskapets aksjer.